§ 69

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "nástupnícka spoločnosť"), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "rozdelenie spoločnosti zlúčením"), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,

e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.

(7) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.

(8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

(11) Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných zákonov.